GmbH oder UG gründen: Unterschiede, Kosten und der richtige Weg zur Gründung

Wer ein Unternehmen mit beschränkter Haftung gründen will, landet fast zwangsläufig bei einer Grundsatzfrage: GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)? Beide Rechtsformen schützen das Privatvermögen der Gründer:innen auf dieselbe Weise – der Unterschied liegt vor allem im nötigen Startkapital, in den Gründungskosten und im Auftreten am Markt. Dieser Beitrag ordnet Stammkapital, Haftung, Musterprotokoll versus individuelle Satzung, den Gründungsablauf Schritt für Schritt sowie die spätere Umwandlung einer UG in eine GmbH ein – mit Beispielrechnungen und einer Übersicht über typische Fehler. Er ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung, gibt aber die zentralen Fakten an die Hand, um mit einer Steuerberatung oder einem Notariat auf Augenhöhe zu sprechen.

GmbH und UG (haftungsbeschränkt) im Überblick: Was unterscheidet sie wirklich?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt), ist rechtlich keine eigenständige Rechtsform, sondern in § 5a GmbHG als besondere Variante der GmbH geregelt – oft auch „Mini-GmbH" genannt. Für beide Formen gilt größtenteils dasselbe GmbH-Gesetz (GmbHG): gleiche Organe (Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung), gleiche Grundprinzipien der Haftungsbeschränkung, gleiche Buchführungs- und Bilanzierungspflichten nach HGB. Der entscheidende Unterschied liegt im Stammkapital: Während eine GmbH mindestens 25.000 Euro Stammkapital benötigt, lässt sich eine UG (haftungsbeschränkt) bereits mit einem einzigen Euro gründen – dafür ist sie gesetzlich verpflichtet, einen Teil ihrer Gewinne zurückzulegen, bis sie das GmbH-Niveau erreicht hat.

Damit ist die UG vor allem für Gründer:innen gedacht, die eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung wollen, aber zu Beginn nicht über 25.000 Euro verfügen oder dieses Kapital nicht binden möchten. Die GmbH bleibt die klassische, am Markt etablierteste Form – mit etwas mehr Vertrauensvorschuss bei Banken, Geschäftspartnern und größeren Auftraggebern, aber auch mit höherem Kapitaleinsatz von Anfang an.

Stammkapital: 25.000 Euro versus ab 1 Euro

Das Stammkapital ist der zentrale Unterschied – und gleichzeitig der Punkt, an dem die meisten Missverständnisse entstehen.

GmbH: 25.000 Euro, davon mindestens 12.500 Euro bei der Anmeldung

Nach § 5 GmbHG muss das Stammkapital einer GmbH mindestens 25.000 Euro betragen. Bei einer klassischen Bargründung muss zum Zeitpunkt der Anmeldung beim Handelsregister nicht die volle Summe eingezahlt sein: Insgesamt müssen mindestens 12.500 Euro – also die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals – tatsächlich auf dem Geschäftskonto der GmbH eingegangen sein, und jede:r Gesellschafter:in muss davon mindestens ein Viertel der eigenen übernommenen Stammeinlage geleistet haben. Beispiel: Bei drei Gesellschafter:innen mit je einem Drittel Anteil (also je 8.333,33 Euro Stammeinlage) reicht es zur Anmeldung, wenn jede:r mindestens ein Viertel davon einzahlt – solange in Summe die 12.500-Euro-Grenze erreicht ist. Der Rest des Stammkapitals bleibt als Nachschusspflicht bestehen und kann später abgerufen werden.

Alternativ ist eine Sachgründung möglich, bei der Gesellschafter:innen statt Bargeld Sachwerte einbringen – etwa Maschinen, Fahrzeuge, Patente oder ein bestehendes Einzelunternehmen. Dafür ist ein Sachgründungsbericht nötig, der Art und Wert der Einlage nachvollziehbar dokumentiert; das Registergericht prüft, ob der angesetzte Wert plausibel ist. Sachgründungen sind aufwendiger und in der Praxis seltener als reine Bargründungen. Auch Mischformen aus Bar- und Sacheinlage sind zulässig.

UG (haftungsbeschränkt): ab 1 Euro, aber volle Einzahlung vor Eintragung

Bei der UG (haftungsbeschränkt) reicht laut § 5a GmbHG theoretisch bereits ein Stammkapital von 1 Euro. In der Praxis wählen die meisten Gründer:innen einen etwas höheren, aber immer noch niedrigen Betrag – etwa 500 oder 1.000 Euro –, weil das Kapital für erste laufende Kosten wie Notar, Handelsregister oder Büromaterial zur Verfügung stehen sollte und ein Ein-Euro-Kapital gegenüber Banken und Geschäftspartnern wenig Substanz signalisiert. Zwei Punkte unterscheiden die UG dabei deutlich von der GmbH:

• Sacheinlagen sind bei der UG ausgeschlossen. § 5a Abs. 2 GmbHG lässt ausdrücklich nur Bareinlagen zu – wer Sachwerte einbringen will, muss direkt eine GmbH gründen.
• Das Stammkapital muss vor der Handelsregisteranmeldung vollständig eingezahlt sein. Anders als bei der GmbH gibt es keine 50-Prozent-Regel: Die UG wird erst eingetragen, wenn die komplette vereinbarte Stammkapitalsumme auf dem Geschäftskonto liegt.

Der wichtigste laufende Unterschied betrifft die Gewinnverwendung: Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss eine UG (haftungsbeschränkt) ein Viertel ihres um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen – Jahr für Jahr, bis die Rücklage zusammen mit dem Stammkapital 25.000 Euro erreicht. Diese Pflicht gilt unabhängig davon, wie hoch der Gewinn ausfällt, und schränkt die Ausschüttungsmöglichkeiten an die Gesellschafter:innen entsprechend ein. Wichtig: Auch wenn die Rücklage rechnerisch 25.000 Euro erreicht, wird die UG nicht automatisch zur GmbH. Die Bezeichnung „GmbH" darf erst nach einer förmlichen Kapitalerhöhung mit notarieller Beurkundung und Handelsregistereintragung geführt werden (siehe Abschnitt zur Umwandlung weiter unten). Wird die Rücklage einmal erreicht, entfällt zwar grundsätzlich die weitere Rücklagenpflicht bei fortbestehender UG, ein Zwang zur Umwandlung besteht aber nicht.

Stammkapital im direkten Vergleich

Merkmal	GmbH	UG (haftungsbeschränkt)
Mindeststammkapital	25.000 €	ab 1 €
Einzuzahlender Betrag bei Anmeldung (Bargründung)	mind. 12.500 € gesamt, je Gesellschafter:in mind. 1/4 der eigenen Einlage	100 % des vereinbarten Stammkapitals
Sachgründung möglich?	ja	nein, nur Bareinlagen
Gesetzliche Rücklagenpflicht	nein	ja – 25 % des Jahresüberschusses, bis Rücklage + Kapital 25.000 € erreichen
Firmierung	„GmbH" bzw. „Gesellschaft mit beschränkter Haftung"	„UG (haftungsbeschränkt)" – Zusatz zwingend, auch in Kurzform
Rechtsgrundlage	§ 5 GmbHG	§ 5a GmbHG

Haftung: gleicher Schutz, aber nicht ohne Ausnahmen

In puncto Haftung unterscheiden sich GmbH und UG nicht: Beide sind juristische Personen, bei denen grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen für Verbindlichkeiten haftet – nicht das Privatvermögen der Gesellschafter:innen. Wer eine GmbH oder UG gründet, riskiert im Regelfall also nur das eingebrachte Kapital, nicht das eigene Haus, Auto oder Ersparnisse. Das unterscheidet beide Formen grundlegend von Personengesellschaften wie der GbR oder dem Einzelunternehmen, bei denen die Inhaber:innen mit ihrem gesamten Privatvermögen haften – einen Vergleich dieser Strukturen findest du im Beitrag GbR oder Einzelunternehmen?.

Die Haftungsbeschränkung ist allerdings kein Freifahrtschein. In mehreren Konstellationen kann sie durchbrochen werden oder Geschäftsführer:innen persönlich in Anspruch genommen werden:

• Geschäftsführerhaftung bei Pflichtverletzungen. Wer als Geschäftsführung gegen gesetzliche oder vertragliche Pflichten verstößt – etwa Steuern nicht abführt oder Sorgfaltspflichten grob verletzt –, haftet dafür grundsätzlich mit dem eigenen Vermögen, unabhängig von der Rechtsform.
• Insolvenzverschleppung. Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung besteht eine gesetzliche Pflicht, ohne schuldhaftes Zögern – spätestens jedoch innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist – einen Insolvenzantrag zu stellen. Wer diese Pflicht verletzt, haftet Gläubiger:innen gegenüber persönlich für den dadurch entstehenden Schaden.
• Durchgriffshaftung in Ausnahmefällen. Nur in besonders gelagerten Fällen – etwa bei einer Vermischung von Privat- und Gesellschaftsvermögen oder einer gezielten Vermögensentziehung zulasten der Gläubiger:innen (Existenzvernichtungshaftung) – kann die Haftungsbeschränkung im Einzelfall durchbrochen werden. Eine bloße Unterkapitalisierung – also ein aus Sicht der Geschäftstätigkeit zu geringes Eigenkapital – reicht nach überwiegender Auffassung für sich genommen in der Regel nicht aus, um persönlich zu haften; sie kann aber im Zusammenspiel mit weiteren Umständen ein Risikofaktor sein. Diese Fragen sind rechtlich komplex und im Zweifel eine Sache für eine anwaltliche Einschätzung im Einzelfall.
• Persönliche Bürgschaften. In der Praxis verlangen Banken und teils auch Vermieter:innen oder größere Lieferant:innen bei jungen, kapitalschwachen Gesellschaften – gerade bei einer UG mit sehr niedrigem Stammkapital – häufig zusätzlich eine persönliche Bürgschaft der Gesellschafter:innen. Damit wird die gesetzliche Haftungsbeschränkung im Einzelfall vertraglich wieder ausgehebelt. Das ist ein praktischer, kein rechtlicher Nachteil der UG – aber ein Punkt, den Gründer:innen bei Kreditverhandlungen einkalkulieren sollten.
• Handelndenhaftung in der Vorgesellschaft. Bevor die Eintragung im Handelsregister erfolgt ist, existiert rechtlich zunächst nur eine Vor-GmbH bzw. Vor-UG. Wer in diesem Stadium bereits im Namen der Gesellschaft handelt – etwa Verträge unterschreibt –, haftet dafür nach § 11 Abs. 2 GmbHG grundsätzlich persönlich, bis die Eintragung erfolgt ist. In der Praxis warten viele Gründer:innen deshalb mit größeren Vertragsabschlüssen möglichst bis zur Eintragung oder lassen sich die Reichweite dieser Übergangshaftung im Einzelfall erläutern.

Für beide Gesellschaftsformen gilt außerdem ein steuerlicher Unterschied zu Personengesellschaften, der mit der Haftungsfrage oft in einem Atemzug genannt wird: Anders als Einzelunternehmen oder Personengesellschaften steht GmbH und UG kein Gewerbesteuer-Freibetrag zu – der Freibetrag von 24.500 Euro gilt nur für natürliche Personen und Personengesellschaften, nicht für Kapitalgesellschaften. Gewerbesteuer fällt bei GmbH und UG also grundsätzlich schon ab dem ersten Euro Gewinn an.

Musterprotokoll oder individuelle Satzung?

Sowohl GmbH als auch UG lassen sich auf zwei Wegen gründen: mit dem gesetzlichen Musterprotokoll (Anlage zum GmbHG) oder mit einer individuellen Satzung, die eine Anwaltskanzlei oder ein Notariat auf die konkrete Situation zuschneidet.

Das Musterprotokoll ist auf einfache Standardfälle beschränkt: Es steht nur zur Verfügung, wenn es höchstens drei Gesellschafter:innen und eine Geschäftsführung gibt und die Gründung als reine Bargründung erfolgt. Der Vorteil liegt in geringeren Notarkosten und einem schlankeren Verfahren, weil Vertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem einzigen, standardisierten Dokument zusammengefasst sind. Der Preis dafür ist fehlende Flexibilität:

• Das Geschäftsjahr ist zwingend das Kalenderjahr – eine Gründung mitten im Jahr führt dann automatisch zu einem verkürzten ersten Rumpfgeschäftsjahr.
• Es fehlen Regelungen für Sonderfälle wie den Tod eines Gesellschafters, Nachfolgeklauseln, Wettbewerbsverbote oder Vinkulierungen (Beschränkungen beim Verkauf von Geschäftsanteilen) – Geschäftsanteile sind beim Musterprotokoll grundsätzlich frei veräußerlich.
• Bei mehreren Geschäftsführer:innen fehlt eine ausdrückliche Regelung zur Einzelvertretungsbefugnis.

Eine individuelle Satzung kostet mehr, erlaubt aber maßgeschneiderte Regelungen zu Gewinnverteilung, Nachfolge, Wettbewerbsverboten, abweichendem Geschäftsjahr oder Sonderrechten einzelner Gesellschafter:innen. Wer mehr als drei Gründer:innen ist, mehrere Geschäftsführungen bestellen will, eine Sachgründung plant oder von Anfang an differenzierte Regelungen für den Streit- oder Ausscheidensfall braucht, kommt am individuellen Vertrag ohnehin nicht vorbei.

Seit dem 1. August 2022 lässt sich die notarielle Beurkundung einer GmbH- oder UG-Gründung auch online per Videokommunikation durchführen – ein Ergebnis der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG). Zunächst war das nur für reine Bargründungen möglich, seit dem 1. August 2023 grundsätzlich auch für Sachgründungen. Genutzt wird dabei ein eigens von der Bundesnotarkammer betriebenes, besonders abgesichertes Videosystem; andere Videokonferenzdienste dürfen Notariate dafür nicht verwenden. Ob ein Notariat die Online-Beurkundung anbietet, ist im Einzelfall zu klären.

Firmenname: Was bei der Firmierung erlaubt ist

Der Name der Gesellschaft – die sogenannte Firma – lässt sich grundsätzlich auf drei Arten bilden: als Personenfirma (z. B. „Mustermann GmbH"), als Sachfirma, die sich am Geschäftsgegenstand orientiert (z. B. „Nordlicht Webdesign GmbH"), oder als Fantasiefirma ohne unmittelbaren inhaltlichen Bezug (z. B. „Blaufeder GmbH"). Kombinationen sind ebenfalls zulässig. Zwei rechtliche Anforderungen gelten unabhängig von der gewählten Variante:

• Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft. Der Name muss geeignet sein, das Unternehmen von anderen zu unterscheiden, und darf nicht rein beschreibend oder irreführend über Art, Umfang oder Verhältnisse des Unternehmens sein.
• Der Rechtsformzusatz ist Pflicht. „GmbH" bzw. „Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eben „UG (haftungsbeschränkt)" muss vollständig im Namen enthalten sein – bei der UG ausdrücklich inklusive Klammerzusatz, auch in Kurzform auf Rechnungen oder im Impressum.

Vor der Beurkundung lohnt sich eine informelle Prüfung, ob der gewünschte Name am geplanten Sitz bereits durch ein anderes Unternehmen belegt ist – die örtliche IHK bietet dafür häufig eine kostenlose oder kostengünstige Firmenvorabprüfung an. Eine verbindliche Entscheidung darüber, ob ein Name eintragungsfähig ist, trifft am Ende aber immer das zuständige Registergericht.

Gründungskosten im Überblick

Die reinen Gründungskosten – ohne laufende Kosten wie Steuerberatung oder Miete – setzen sich im Wesentlichen aus drei Positionen zusammen: Notarkosten, Handelsregistergebühr und Gewerbeanmeldung.

Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und damit bundesweit einheitlich nach dem sogenannten Geschäftswert – bei einer Kapitalgesellschaftsgründung im Regelfall das Stammkapital. Eine Besonderheit: Bei einer individuellen Satzung greift nach § 107 GNotKG ein gesetzlicher Mindestgeschäftswert von 30.000 Euro, selbst wenn das Stammkapital niedriger liegt – das macht die individuelle Satzung bei kleinem Stammkapital überproportional teurer. Beim Musterprotokoll entfällt dieser Mindestwert; hier orientieren sich die Notarkosten stärker am tatsächlichen Stammkapital, mit einer gesetzlichen Mindestgebühr für sehr kleine Beträge. Als grobe Richtwerte, die je nach Einzelfall und Kanzlei schwanken können:

Position	UG mit Musterprotokoll	GmbH mit individueller Satzung
Notarkosten (Beurkundung, Anmeldung, Beglaubigungen)	grob niedriger dreistelliger Bereich (oft rund 100–250 €, je nach Gesellschafterzahl und Stammkapital)	grob mittlerer dreistelliger bis niedriger vierstelliger Bereich (häufig zitiert werden Größenordnungen um 500–900 €, abhängig von Geschäftswert und Gesellschafterzahl)
Handelsregistergebühr (Ersteintragung)	225 €	225 €
Gewerbeanmeldung	ca. 15–65 € (kommunal unterschiedlich)	ca. 15–65 € (kommunal unterschiedlich)
Reine Gründungsgebühren, überschlägig	oft im Bereich rund 400–800 €	oft im Bereich rund 1.000–2.500 €

Diese Größenordnungen sind Richtwerte auf Basis mehrerer Notariats- und Gründungsportale, keine verbindliche Preisauskunft – frag im Zweifel vor der Beurkundung konkret bei einem Notariat nach einer Kostenschätzung. Wichtig zu wissen: Die Gebühren für Handelsregistereintragungen wurden zum 1. Juni 2025 bundesweit linear um 50 Prozent angehoben (letzte Anpassung zuvor: 2011); die Ersteintragung einer GmbH oder UG kostet seither einheitlich 225 Euro statt zuvor 150 Euro.

Nicht in dieser Tabelle enthalten, aber in der Praxis relevant: die IHK-Mitgliedschaft (Kapitalgesellschaften werden mit der Gewerbeanmeldung automatisch Pflichtmitglied ihrer örtlichen IHK; viele Kammern gewähren in der Gründungsphase Erleichterungen beim Beitrag – das regelt jede Kammer in ihrer eigenen Beitragsordnung), eine mögliche Gründungsberatung oder Steuerberatung sowie laufende Kosten für Buchführung und Jahresabschluss. Wer nach der Gründung ein Geschäftskonto benötigt, findet einen Überblick über Konditionen im Geschäftskonto-Vergleich sowie vertiefende Hintergründe im Geschäftskonto-Ratgeber.

Checkliste: Diese Unterlagen brauchst du für den Notartermin

• Personalausweis oder Reisepass aller Gründer:innen (im Original, teils mit beglaubigter Kopie)
• Entwurf des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung – bei individueller Satzung idealerweise vorab mit dem Notariat oder einer Kanzlei abgestimmt
• Angaben zum Gesellschaftszweck möglichst konkret formuliert, da spätere Erweiterungen eine Satzungsänderung nötig machen können
• Nachweis der Kapitaleinzahlung – bei Bargründung der entsprechende Kontoauszug des Geschäftskontos, bei Sachgründung der Sachgründungsbericht mit Wertnachweisen
• Bei einer Sacheinlage aus einem bestehenden Unternehmen zusätzlich ein aktueller Handelsregisterauszug bzw. entsprechende Nachweise zur Übertragung

Diese Liste ersetzt keine individuelle Abstimmung mit dem gewählten Notariat, das im Einzelfall weitere Unterlagen anfordern kann.

Der Gründungsablauf Schritt für Schritt

Der formale Weg zur GmbH oder UG läuft in beiden Fällen ähnlich ab – die Unterschiede liegen vor allem im Kapitalnachweis.

1. Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung vorbereiten. Musterprotokoll oder individuelle Satzung wählen, Gesellschaftszweck, Sitz, Geschäftsführung und Gesellschafteranteile festlegen. 2. Notartermin: Gründung beurkunden. Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet (vor Ort oder online per Videokommunikation), die Geschäftsführung wird bestellt, die Gesellschafterliste erstellt. 3. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen. Erst mit einem Geschäftskonto auf den Namen der (noch nicht eingetragenen) Gesellschaft lässt sich das Stammkapital einzahlen – bei der GmbH mindestens die Hälfte, bei der UG die volle Summe. 4. Handelsregisteranmeldung durch das Notariat. Das Notariat meldet die Gesellschaft elektronisch beim zuständigen Registergericht an; als Nachweis dient in der Regel der Kontoauszug über die eingezahlte Einlage. 5. Prüfung durch das Registergericht und Eintragung. Das Gericht prüft die Unterlagen formal; die Bearbeitungsdauer schwankt je nach Gericht und Auslastung von wenigen Tagen bis zu mehreren Wochen. Mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft als „GmbH" bzw. „UG (haftungsbeschränkt)" im Rechtssinn – vorher existiert rechtlich lediglich eine Vor-GmbH bzw. Vor-UG mit eigenen, eingeschränkteren Haftungsregeln. 6. Gewerbe anmelden. Nach der Eintragung (in der Praxis melden viele bereits mit der beglaubigten Gründungsurkunde an) erfolgt die Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt. 7. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt. Das Gewerbeamt informiert automatisch das Finanzamt; dieses schickt in der Regel einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, unter anderem zur Vergabe der Steuernummer und zur Prüfung der Umsatzsteuer-Voranmeldungspflicht. 8. IHK-Mitgliedschaft. Mit der Gewerbeanmeldung entsteht automatisch die Pflichtmitgliedschaft bei der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer. 9. Laufender Betrieb: Buchführung, Konten, Prozesse aufsetzen. Spätestens jetzt lohnt der Blick auf ein passendes Geschäftskonto sowie – je nach Kundenstruktur – auf die ab 2027 stufenweise verpflichtende elektronische Rechnung im B2B-Bereich, dazu mehr im Beitrag E-Rechnungspflicht 2027 für Selbstständige.

Insgesamt vergehen zwischen dem ersten Notartermin und der endgültigen Eintragung häufig einige Wochen – wie lange genau, hängt stark vom jeweiligen Registergericht ab. Wer schneller handlungsfähig sein muss, kann bereits mit der Vor-Gesellschaft im Rechtsverkehr auftreten, sollte sich der eingeschränkten Haftungslage in dieser Übergangsphase aber bewusst sein.

Laufende Pflichten nach der Gründung

Mit der Eintragung enden die Formalitäten nicht – GmbH und UG unterliegen als Kapitalgesellschaften weitergehenden Pflichten als ein Einzelunternehmen oder eine GbR:

• Doppelte Buchführung und Jahresabschluss. GmbH und UG sind nach HGB zur doppelten Buchführung und zur Aufstellung eines Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, ggf. Anhang) verpflichtet – unabhängig von der Unternehmensgröße gibt es keine vereinfachte Einnahmen-Überschuss-Rechnung wie bei Einzelunternehmen unterhalb bestimmter Schwellenwerte.
• Offenlegungspflicht im Bundesanzeiger. Kapitalgesellschaften müssen ihren Jahresabschluss grundsätzlich spätestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag beim Bundesanzeiger einreichen (§ 325 HGB). Kleinstkapitalgesellschaften – die bestimmte Schwellenwerte bei Bilanzsumme, Umsatz und Mitarbeiterzahl unterschreiten, was für viele frisch gegründete GmbHs und UGs zutrifft – können statt der vollständigen Veröffentlichung auch die reine Hinterlegung der Bilanz wählen; Dritte können dann nur gegen Gebühr eine Kopie anfordern. Wer die Frist versäumt, riskiert ein Ordnungsgeldverfahren durch das Bundesamt für Justiz; bei fristgerechter Nachholung innerhalb der gesetzten Sechs-Wochen-Frist fallen nach verbreiteter Praxis reduzierte Mindestbeträge an, andernfalls können empfindlich höhere Ordnungsgelder verhängt werden. Die genauen Schwellenwerte und Fristen ändern sich gelegentlich – im Zweifel lohnt der aktuelle Stand beim Bundesamt für Justiz oder in steuerlicher Beratung.
• Publizitätspflicht der Firmierung. Sowohl die GmbH als auch die UG müssen ihren vollständigen Rechtsformzusatz führen – bei der UG ausdrücklich inklusive des Klammerzusatzes „(haftungsbeschränkt)", auch in Kurzform, etwa auf Geschäftsbriefen, Rechnungen und der Website im Impressum.
• Körperschaft- und Gewerbesteuer. Anders als bei Personengesellschaften wird der Gewinn von GmbH und UG nicht den Gesellschafter:innen unmittelbar zugerechnet, sondern auf Ebene der Gesellschaft mit Körperschaftsteuer (2026 unverändert 15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer (abhängig vom kommunalen Hebesatz) belastet; erst eine Ausschüttung an die Gesellschafter:innen löst zusätzlich Kapitalertragsteuer aus. Ab dem Jahr 2028 sinkt der Körperschaftsteuersatz nach dem 2025 beschlossenen Wachstumsbooster-Gesetz stufenweise – geplant sind jährliche Schritte von einem Prozentpunkt bis auf 10 Prozent im Jahr 2032. Diese steuerlichen Fragen sind komplex und einzelfallabhängig; für eine verbindliche Einordnung der eigenen Steuerlast bleibt eine Steuerberatung der richtige Ansprechpartner.

Zwei Rechenbeispiele: Wann passt eher die UG, wann eher die GmbH?

Beispiel 1: Solo-Gründerin mit begrenztem Startkapital

Eine Webdesignerin will sich mit haftungsbeschränkter Struktur selbstständig machen, verfügt aber nur über rund 3.000 Euro Rücklagen, die sie nicht komplett binden möchte. Sie gründet eine UG (haftungsbeschränkt) mit 1.000 Euro Stammkapital per Musterprotokoll (ein Gesellschafter, eine Geschäftsführung, reine Bargründung). Notar- und Registerkosten liegen überschlägig im niedrigen bis mittleren dreistelligen Bereich, dazu kommt die kommunale Gewerbeanmeldegebühr. Erwirtschaftet die UG im ersten Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss von 8.000 Euro, muss sie davon mindestens 2.000 Euro (25 Prozent) der gesetzlichen Rücklage zuführen; höchstens 6.000 Euro stehen für eine Ausschüttung oder Reinvestition zur Verfügung. Über mehrere gewinnstarke Jahre hinweg wächst die Rücklage so schrittweise in Richtung der 25.000-Euro-Marke.

Beispiel 2: Zwei Gründer mit Investorenplänen und höherem Startkapital

Zwei Gründer planen ein Software-Unternehmen, wollen von Beginn an mit Investor:innen sprechen und bringen zusammen 30.000 Euro Eigenkapital mit. Sie gründen direkt eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital und einer individuellen Satzung, weil sie Regelungen zu Vesting, Wettbewerbsverbot und einer künftigen Kapitalerhöhung für weitere Investor:innen von Anfang an vertraglich verankern wollen. Da die individuelle Satzung den gesetzlichen Mindestgeschäftswert von 30.000 Euro auslöst, liegen die Notarkosten spürbar über denen der Musterprotokoll-Variante – dafür ist die Satzung von Beginn an auf künftige Finanzierungsrunden zugeschnitten, was spätere, oft teurere Satzungsänderungen vermeiden kann.

Diese Beispiele sind vereinfachte Modellrechnungen zur Illustration der Mechanik, keine individuelle Finanz- oder Steuerplanung für eine konkrete Gründung.

UG in GmbH umwandeln – wie funktioniert das?

Eine UG (haftungsbeschränkt) bleibt nicht zwangsläufig für immer eine UG. Der gesetzlich vorgesehene Weg führt über eine Kapitalerhöhung: Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro zu erhöhen – entweder durch neue Bar- oder Sacheinlagen oder durch Umwandlung der bereits gebildeten gesetzlichen Rücklage in Stammkapital. Dieser Beschluss muss notariell beurkundet und beim Handelsregister angemeldet werden; erst mit der Eintragung der Kapitalerhöhung darf die Gesellschaft die Bezeichnung „GmbH" führen und den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)" ablegen. Ein Automatismus – etwa allein durch das Erreichen der 25.000-Euro-Rücklage – existiert nicht, ebenso wenig eine gesetzliche Pflicht zur Umwandlung: Eine gut kapitalisierte UG darf grundsätzlich dauerhaft als UG weiterbestehen.

In der Praxis wird dieser Schritt oft dann sinnvoll, wenn eine UG am Markt inzwischen etabliert ist und der GmbH-Status – etwa bei größeren Ausschreibungen, Kreditverhandlungen oder gegenüber internationalen Geschäftspartnern – zusätzliches Vertrauen schaffen soll. Da die Umwandlung wieder Notar- und Registerkosten auslöst, lohnt sich vorab ein Kostenvergleich mit einer Neugründung als GmbH – bei bereits laufendem Geschäftsbetrieb mit bestehenden Verträgen, Kundenbeziehungen und Vertragspartner:innen ist die Kapitalerhöhung der bestehenden UG in aller Regel jedoch der praktikablere Weg, weil dabei die rechtliche Identität der Gesellschaft erhalten bleibt.

GmbH oder UG – oder doch eine andere Rechtsform?

Nicht jede Gründung braucht zwingend eine Kapitalgesellschaft. Wer allein oder mit Partner:innen startet, geringes Haftungsrisiko erwartet und zunächst unkompliziert und ohne Startkapital loslegen will, hat auch die Option Einzelunternehmen oder GbR – dort haftet man dafür mit dem Privatvermögen. Ein ausführlicher Vergleich dieser Alternativen findet sich im Beitrag GbR oder Einzelunternehmen?. Für das Recht der Personengesellschaften – GbR, OHG, KG – gilt seit dem 1. Januar 2024 zudem das reformierte Personengesellschaftsrecht (MoPeG), das unter anderem ein neues Gesellschaftsregister für die GbR eingeführt hat; auf GmbH und UG als Kapitalgesellschaften hat diese Reform keinen unmittelbaren Einfluss, sie ist aber relevant, wenn eine Personengesellschaft als Ausgangspunkt der Rechtsformwahl mit auf dem Zettel steht.

Eine dritte, weniger bekannte Variante ist die GmbH & Co. KG: eine Kommanditgesellschaft, bei der nicht eine natürliche Person, sondern eine GmbH (oder UG) als persönlich haftende Gesellschafterin fungiert. Diese Kombination verbindet die Flexibilität einer Personengesellschaft mit einer im Ergebnis beschränkten Haftung der dahinterstehenden Personen, ist gesellschaftsrechtlich und steuerlich aber deutlich komplexer als eine reine GmbH oder UG und lohnt sich in der Regel erst bei speziellen Gestaltungszielen – etwa in der Nachfolge- oder Investorenstruktur größerer Unternehmen.

Wer im ersten Jahr nur geringe Umsätze erwartet, sollte außerdem einen Blick auf die umsatzsteuerliche Kleinunternehmerregelung werfen, die – anders als oft angenommen – nicht auf Einzelunternehmen beschränkt ist, sondern grundsätzlich auch für eine GmbH oder UG mit entsprechend niedrigem Umsatz infrage kommen kann; die Details erklärt der Beitrag Kleinunternehmerregelung erklärt. In der Praxis ist das bei kapitalintensiveren GmbH/UG-Gründungen mit Wachstumsambitionen aber eher die Ausnahme als die Regel.

Auch nach der Gründung bleiben Finanzierungsfragen relevant: Wie sich ein Kredit für Selbstständige und junge Unternehmen von einer klassischen Baufinanzierung oder einem Konsumentenkredit unterscheidet, ordnet der Beitrag Kredit für Selbstständige ein; einen breiteren Überblick über Kontomodelle für Selbstständige und junge Unternehmen bietet Geschäftskonto für Selbstständige.

Häufige Fehler bei der GmbH- oder UG-Gründung

• Das Stammkapital zu knapp bemessen. Gerade bei der UG verleitet das „ab 1 Euro" dazu, mit einem symbolischen Betrag zu starten. Ein zu geringes Startkapital kann in der Praxis dazu führen, dass Banken, Vermieter:innen oder größere Auftraggeber zusätzliche persönliche Sicherheiten verlangen – der eigentliche Vorteil der Haftungsbeschränkung wird dadurch faktisch ausgehebelt.
• Musterprotokoll wählen, obwohl individuelle Regelungen nötig wären. Wer mehrere Gründer:innen ist, unterschiedliche Kapitalanteile oder Zukunftspläne wie eine spätere Investorenrunde hat, sollte das Musterprotokoll nicht allein wegen der niedrigeren Notarkosten wählen – nachträgliche Satzungsänderungen kosten am Ende oft mehr als eine von Beginn an individuelle Satzung.
• Die 25-Prozent-Rücklagenpflicht der UG unterschätzen. Wer die gesetzliche Rücklage bei der Gewinnplanung vergisst, kalkuliert Ausschüttungen zu optimistisch – ein Viertel jedes Jahresüberschusses steht schlicht nicht zur freien Verfügung.
• Vor-Gesellschaft und eingetragene Gesellschaft verwechseln. Zwischen Beurkundung und Handelsregistereintragung besteht rechtlich eine Vor-GmbH bzw. Vor-UG mit abweichenden, im Zweifel weiterreichenden Haftungsregeln für die Handelnden. Wer in dieser Phase bereits im großen Stil Verträge abschließt, sollte sich der besonderen Haftungslage bewusst sein.
• Buchführungs- und Offenlegungspflichten nach der Gründung vernachlässigen. Anders als beim Einzelunternehmen reicht bei GmbH und UG keine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung – wer keine laufende Steuerberatung einplant, läuft Gefahr, Fristen für Jahresabschluss und Bundesanzeiger-Offenlegung zu verpassen und ein Ordnungsgeldverfahren zu riskieren.
• Den Rechtsformzusatz falsch oder unvollständig führen. Insbesondere der Klammerzusatz „(haftungsbeschränkt)" bei der UG muss auf Geschäftsbriefen, Rechnungen und im Impressum vollständig erscheinen – ein häufiger, leicht vermeidbarer Formfehler.
• Steuerliche Doppelbelastung bei Ausschüttungen übersehen. Wer den Gewinn der GmbH oder UG an sich selbst ausschütten will, sollte einplanen, dass neben der Körperschaft- und Gewerbesteuer auf Unternehmensebene zusätzlich Kapitalertragsteuer auf die Ausschüttung anfällt – das Zusammenspiel beider Ebenen lohnt eine frühzeitige steuerliche Einordnung, statt es erst beim ersten Ausschüttungsbeschluss zu klären.

Kurz zusammengefasst

• Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH nach § 5a GmbHG – mit identischer Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen.
• GmbH: Stammkapital mindestens 25.000 Euro, bei Bargründung reichen zur Anmeldung mindestens 12.500 Euro insgesamt; Sachgründungen sind möglich.
• UG: Stammkapital ab 1 Euro, aber vollständige Einzahlung vor Eintragung nötig, keine Sacheinlagen, dafür Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage von 25 Prozent des Jahresüberschusses bis 25.000 Euro erreicht sind.
• Das Musterprotokoll ist günstiger und schneller, aber nur für maximal drei Gesellschafter:innen, eine Geschäftsführung und reine Bargründungen nutzbar; individuelle Satzungen kosten mehr, bieten aber mehr Gestaltungsspielraum.
• Notarielle Beurkundung ist seit August 2022 auch online per Videokommunikation möglich.
• Handelsregistergebühren wurden zum 1. Juni 2025 um 50 Prozent angehoben – die Ersteintragung kostet seither einheitlich 225 Euro.
• Eine UG kann jederzeit per Kapitalerhöhung, Notarbeurkundung und Registereintragung in eine GmbH umgewandelt werden – ein Automatismus existiert nicht.

Wichtiger Hinweis: keine Rechts- oder Steuerberatung

Dieser Beitrag ordnet die öffentlich zugänglichen Grundregeln zu GmbH- und UG-Gründung auf Basis von GmbHG, HGB und Angaben von IHKs, Notariaten und offiziellen Gründungsportalen ein. Er ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung und keine verbindliche Auskunft eines Notariats, einer Steuerberatung oder des zuständigen Registergerichts. Welche Rechtsform, welches Stammkapital und welche Satzungsgestaltung im Einzelfall passen, hängt von der konkreten Geschäftsidee, den Gründer:innen und den Finanzierungsplänen ab – dafür lohnt sich vor der Gründung ein Gespräch mit einer Steuerberatung und einem Notariat.

*Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ist keine Rechts- oder Steuerberatung. Stand: Juli 2026.*